自少時嫁給嬴異人，趙姬已是度過了無數(shù)個心驚膽戰(zhàn)的日夜，可如今這天卻變得太快，即便壯男在前，仍是難以入眠。嫪毐猶如貼心小棉襖，頗為善解人意，正是因為如此，才讓趙姬越發(fā)想不通，為何外人都懂得自己的用意，唯獨親生兒子視而不見，令她失算于這等陰溝瑣事。
鄭義查到嬴政私下去見渭陽君，于是立即返回相府告知經(jīng)過。蘭池庭下，一種無法言說的思緒淤塞心頭，已經(jīng)年逾不惑的呂不韋第一次感到迷惑，無關(guān)國事不著，無關(guān)權(quán)力萎縮，而是從心底的那份大道奮然逐漸消失。
與此同時，韓安貿(mào)然入趙，懇請趙偃施以援手助韓。隨著簡牘落案，嬴政震驚悲痛地宣來蒙恬，命他率人趕往屯留帶回成蟜。
趙王偃答應(yīng)助韓國對付嬴政。嬴政向嬴傒說出自己為保成蟜性命欲盡快加冠親政，嬴傒答應(yīng)鼎力相助。樊於期與成蟜在益德居飲酒，樊於期誘成蟜反秦，并抓到在門外偷聽的莫必，莫必答應(yīng)替成蟜送信聯(lián)絡(luò)趙韓兩國。
羋華向華陽太后透露嬴政欲盡快親政保護(hù)成蟜，華陽太后答應(yīng)相助。趙王偃答應(yīng)助韓國對付嬴政。嬴政向嬴傒說出自己為保成蟜性命欲盡快加冠親政，嬴傒答應(yīng)鼎力相助。
樊於期與成蟜在益德居飲酒，樊於期誘成蟜反秦，并抓到在門外偷聽的莫必，莫必答應(yīng)替成蟜送信聯(lián)絡(luò)趙韓兩國。羋華向華陽太后透露嬴政欲盡快親政保護(hù)成蟜，華陽太后答應(yīng)相助。成蟜再向呂不韋請命領(lǐng)兵攻趙。
韓鍾帶領(lǐng)上黨百姓修筑工事，抵御秦軍。馮亭來到上黨，然馮亭并未遵照韓王旨意殺了韓鍾。馮亭以為上黨失守已成定局，然上黨百姓可以自獻(xiàn)上黨，歸附趙國，趙國若納上黨百姓入境，必激怒秦國， 如此秦攻趙，趙必合縱韓、魏或可還有他國一同抗秦。上黨百姓同意馮亭的辦法，馮亭決定親赴趙國，請求趙國接納上黨。
馮亭密見趙王，告知趙王獻(xiàn)城之事，趙王與大臣商議，但趙國平陽君認(rèn)為，此乃不勞而獲，必會招致大患，勸說趙王不要貪圖此利。秦國乃強(qiáng)國，趙國不能與之為敵。但是趙勝卻覺得不必懼怕秦國，如今不費(fèi)一兵一卒便能坐收十七城之利，為何不受。
趙王派趙勝趕赴上黨郡，接納城池百姓。張祿震驚趙王竟敢坐享其成，建議秦王發(fā)兵攻趙。秦王決定與趙國開戰(zhàn)，一定要拿下上黨郡。張祿以為蒙恬就在韓境，可以直接攻打趙國，然秦王決定命蒙恬回秦，派將軍王龁攻趙。
趙軍驍勇善戰(zhàn)，兵力多于秦軍，戰(zhàn)事開始，秦軍死傷嚴(yán)重，秦將以為應(yīng)該從長計議，以退為進(jìn)，然張祿以為決不能退兵，上黨一定要攻下。秦王決定抽調(diào)函谷和宜陽兵力支援上黨，無論如何一定要拿下上黨。上黨之戰(zhàn)，最終秦軍取得勝利，攻占了上黨，但秦軍也損失慘重。
張祿以為現(xiàn)在要乘勝追擊，攻打長平，趙國若失去長平，趙國都城邯鄲便裸露在外，唾手可得。
秦王接受了張祿的建議，命王龁一舉攻下長平。秦軍欲攻打長平，趙王和眾大臣商議退敵之策，廉波將軍以為應(yīng)以逸待勞，消耗秦軍士氣、戾氣，不費(fèi)多少兵力便可讓秦軍知難而退，但趙奢之子趙括認(rèn)為，敵弱我強(qiáng)，趙軍應(yīng)該主動出擊，與秦軍決一死戰(zhàn)，趙王一時很難抉擇。最終趙王采納了廉波的策略，以守代攻
