李斯道出韓王欲以修渠疲秦，鄭國求李斯保守秘密并助自己，李斯盤算此事對秦有利便答應(yīng)鄭國。呂不韋在宴請使臣，王綰正要入相府被李斯攔住，李斯告訴王綰，韓使鄭國是水利大家。王綰告訴李斯，秦王在打聽他，李斯驚喜。
相府宴會上，毛遂夸贊趙太子佾賢明，呂不韋內(nèi)心算計。王綰入會，請鄭國展示水利才能，呂不韋不動聲色。宴會后，呂不韋召集姚賈、王綰和甘羅商議鄭國的修渠之策。呂不韋又請來毛遂詢問趙王身體狀況。
鄭國假意返韓，被王綰攔住。呂不韋將六國送的禮物獻給趙姬，趙姬勸呂不韋在處理政務(wù)時多與嬴政商量。呂不韋欲讓趙佾入秦為質(zhì)，使胡作非為的趙偃為王，以此攪亂趙國，并派姚賈出使趙國，展開讓趙佾入秦為質(zhì)的行動。鄭國留在秦國修渠，韓王洋洋得意，韓非勸諫反被韓王訓(xùn)斥。
蒙毅和嬴政首先找到關(guān)押趙姬的雪宮，看到贏傒在殿內(nèi)便知大事不妙，于是便想去找夏太后。嬴政在宮中未找到夏太后，得知蒙恬和蒙毅是做上將軍馬車來的，便去尋郎官白上。
第二日一早，王綰急匆匆的告知呂不韋宮變及傳言之事，呂不韋聽后神色緊張，馬上聯(lián)絡(luò)百官商議營救嬴異人之策，但這件事能否成功，在與嬴政能否順利脫身。
宗室得知嬴政身世的傳言，討論該如何是好，嬴虞提議推舉嬴傒成為秦王，重創(chuàng)外客與楚系氏族，讓宗室重掌秦國大權(quán)，宗親們十分動心。
雪宮內(nèi)，趙姬懇求嬴傒救異人與嬴政，贏傒則表示王位之間無親兄弟，若真有內(nèi)亂，他便可名正言順的產(chǎn)出內(nèi)亂分子，當(dāng)上秦國的大王。與此同時，公子顛和公子啟來到丞相府共同議事，呂不韋挑明秦國三股勢力，卻引來外客反對，他們背井離鄉(xiāng)來到秦國，從未覺得自己是局外人。
此時，嬴政、蒙毅找到白上將軍，趁夜駕車逃出王城卻被陽泉君羋宸帶兵攔住，白上為救嬴政直創(chuàng)宮門，駕車時不幸中箭身亡，嬴政、蒙毅拼死一搏才得以逃脫。
嬴政的逃脫，讓華陽太后震怒，對于蒙恬的偷梁換柱，華陽太后也沒辦法降罪于蒙恬。丞相府內(nèi)，對于如何營救嬴政和大王還在進行激烈的討論，最需要防止的就是玉石俱焚，正當(dāng)眾人一籌莫展之時，小廝前來通報上將軍的馬車回來了，呂不韋一聽趕忙跑出門口尋找車輛。
嬴政質(zhì)問呂不韋是不是自己的親生父親，呂不韋對嬴政是發(fā)自內(nèi)心的愛護，嬴政與呂不韋冒著大雨望著著大好河山，嬴政決定重新振作起來，誓死為大好河山付出。
呂不韋在第二日辰時領(lǐng)兵沖進大殿營救大王和王后，嬴政也要一同參與營救，百官不允，呂不韋出言勸誡嬴政才愿意放棄入宮。第二日一早，呂不韋進章臺宮果真受到阻撓，言談不得便只能硬闖。
