趙偃入宮，卻得知趙王丹讓他替太子趙佾入秦為質(zhì)，當(dāng)即出言頂撞趙王，拒絕入秦。趙偃回到住處，哭訴大王命他入秦之事，倡女提議去找秦使姚賈相助。
倡女與郭開搜集了各自的財(cái)物送給姚賈，姚賈答應(yīng)擺平此事。姚賈抬著棺材去見趙王丹，以死相逼，在毛遂的勸說下，趙王丹饒恕姚賈并答應(yīng)送趙佾入秦。趙偃、郭開看著趙佾離開邯鄲開心不已，毛遂則為自己作為后悔。
嬴政向樊於期詢問李斯?fàn)顩r，并要繼續(xù)考驗(yàn)李斯。樊於期再次讓李斯值守，李斯借著酒勁進(jìn)入主殿，對(duì)著六國大纛抒發(fā)胸中塊壘，被嬴政聽到。
殿外大石頭上出現(xiàn)“秦?zé)o忠臣”的刻字，秦王政讓樊於期去問李斯，李斯承認(rèn)是自己所為。
時(shí)，呂不韋也聽說了咸陽城一夜之內(nèi)都在傳嬴政是呂不韋和王后的私生子。呂不韋感到大事不妙。召集親信來商議這件事情。一些大臣也圍在贏傒家門口，想要和他商討這件事情�？上иA傒一直不在家。有人看出這是有人故意安排的戲。是有人故意陷害。這時(shí)有人提議讓贏傒當(dāng)秦王，這樣就不用考慮嬴政的血統(tǒng)問題了。
趙姬求贏傒可以救救秦王和嬴政，但是贏傒卻想自己當(dāng)秦王，很后悔當(dāng)初沒有殺了贏異人。
嬴政在宮中找到了白上，希望他可以帶自己離宮。
呂不韋召集百官商議事情。可惜卻沒有來一個(gè)秦國的宗室。呂不韋說現(xiàn)在朝堂有三股勢(shì)力，現(xiàn)在在座的都是外來客卿。大家告訴呂不韋，自己都是為了秦國效力。呂不韋告訴大家眼下重要的事情是立太子。立嬴政為太子是秦王意思。
另一邊，秦國宗室，想要知道嬴政到底是不是秦王的孩子。白上將嬴政藏在一個(gè)隱秘的地方。等到天快黑了，才帶著嬴政離開。但是卻遇到了秦兵。白上受傷，但是最后嬴政還是逃出了宮。
呂不韋等人商議營(yíng)救秦王和嬴政，可是他們卻不知道宮里的情況。不敢貿(mào)然行動(dòng)。這時(shí)嬴政來到了呂不韋家。嬴政問呂不韋關(guān)于自己的傳聞的事情。呂不韋告訴嬴政，他是秦王的兒子。嬴政問呂不韋為什么一直那么照顧自己。
呂不韋答不上來。嬴政便把刀架在呂不韋脖子上。呂不韋告訴嬴政，他就是贏氏的嫡子。嬴政說如果呂不韋就是他的生父，他愿意放棄一切，和呂不韋離開秦國。但呂不韋愿意以死來還嬴政血脈清白。嬴政被刺激了，跑出府，騎馬就朝外跑，呂不韋則騎著馬跟著他。
呂不韋勸嬴政，現(xiàn)在是危機(jī)時(shí)刻，嬴政不能糾結(jié)與自己的身世。呂不韋告訴嬴政，只要他守住本心，就不會(huì)被流言所傷害。只要嬴政把握好機(jī)會(huì)，他就為所向無敵，這些擁戴他的臣民才能幫助他。嬴政被呂不韋一席話說感動(dòng)。
華陽太后來見秦王，秦王告訴她，成蟜如果成為太子，太后就會(huì)把握朝政。就會(huì)開始對(duì)付外來客卿，秦朝堂就會(huì)亂，還怎么能蕩平六國。
現(xiàn)在呂不韋等人明了的形式，蒙將軍將率兵進(jìn)宮解救秦王。嬴政也想一同入宮，可是大家都勸嬴政以大局為重。呂不韋帶百官想進(jìn)宮，卻被阻攔。
