北交所主要制度規(guī)則發(fā)布，5大要點搶先看
北交所主要制度規(guī)則發(fā)布，5大要點搶先看
北京證券交易所制度框架出齊。
10月30日晚間，證監(jiān)會發(fā)布北京證券交易所發(fā)行上市、再融資、持續(xù)監(jiān)管三件規(guī)章以及相關(guān)的十一件規(guī)范性文件；同時，配套修改了非上市公眾公司監(jiān)管兩件規(guī)章，制定了掛牌公司定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債兩件內(nèi)容與格式準(zhǔn)則。
證監(jiān)會還就《關(guān)于北京證券交易所上市公司轉(zhuǎn)板的指導(dǎo)意見》（征求意見稿）公開征求意見。
第一財經(jīng)記者梳理對比發(fā)現(xiàn)，相比征求意見稿，此次正式版的《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》(以下簡稱《發(fā)行注冊辦法》)、《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》(以下簡稱《持續(xù)監(jiān)管辦法》等，在發(fā)行上市準(zhǔn)入條件、股權(quán)激勵、持續(xù)融資品種等方面作出一定修改和調(diào)整。
與此同時，北交所上市公司轉(zhuǎn)板條件出爐，北交所開市時間基本明確。
要點一：開市時間預(yù)期明朗
證監(jiān)會表示，上述規(guī)章和規(guī)范性文件，連同北京證券交易所配套制定的自律規(guī)則，共同構(gòu)建起一套能夠與創(chuàng)新型中小企業(yè)特點和成長階段相符合的北京證券交易所制度規(guī)則體系，充分體現(xiàn)錯位、包容、靈活、普惠的市場特點。
下一步，證監(jiān)會將統(tǒng)籌抓好各項制度落地實施，充分發(fā)揮好北京證券交易所“龍頭”撬動作用，不斷強化與新三板創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層的制度聯(lián)動，激發(fā)市場整體活力，努力打造服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)主陣地，更好服務(wù)實體經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。
其同時表示，上述規(guī)章、規(guī)范性文件將于2021年11月15日起施行。
要點二：重大違法不得公開發(fā)行
此次發(fā)布的《發(fā)行注冊辦法》明確了北交所上市公司發(fā)行注冊的總體要求，依法設(shè)置發(fā)行條件，并構(gòu)建公開透明可預(yù)期的審核注冊程序，強化信息披露要求。此外，嚴(yán)格落實保薦和承銷責(zé)任，夯實各方法律責(zé)任。
與征求意見稿相比，關(guān)于發(fā)行上市條件。證監(jiān)會表示，有意見提出，為強化發(fā)行人相關(guān)主體合規(guī)運作意識，對于發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高存在重大違法違規(guī)，被立案調(diào)查、立案偵查、公開譴責(zé)、列入失信被執(zhí)行人名單等情形，應(yīng)當(dāng)設(shè)置相應(yīng)的發(fā)行上市方面的準(zhǔn)入條件。
證監(jiān)會稱，相關(guān)建議合理，已予以采納，相關(guān)情形將作為北交所上市條件，由北交所上市規(guī)則作出具體規(guī)定。
值得關(guān)注的是，關(guān)于發(fā)行上市主體，證監(jiān)會表示，有意見提出，建議允許未在新三板掛牌的企業(yè)直接申報北交所發(fā)行上市。
“我們認(rèn)為，維持新三板基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層與北交所‘層層遞進(jìn)’的市場結(jié)構(gòu)，要求發(fā)行主體為在新三板掛牌滿12個月的創(chuàng)新層公司， 有利于充分發(fā)揮北交所對新三板基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層的示范引領(lǐng)作用和‘反哺’功能。”證監(jiān)會表示，未采納相關(guān)意見。
要點三：不對股權(quán)激勵考核指標(biāo)類型作規(guī)定
此次發(fā)布的《持續(xù)監(jiān)管辦法》對北交所上市公司的公司治理、信息披露、股份減持、股權(quán)激勵、重大資產(chǎn)重組等事項作出規(guī)定。
在股權(quán)激勵方面，證監(jiān)會提到，征求意見階段，有意見提出，建議對于核心人員等激勵對象，不強制設(shè)定公司業(yè)績和個人業(yè)績等考核指標(biāo)。其表示，經(jīng)研究，修改相關(guān)條款，不對考核指標(biāo)具體類型作規(guī)定，以便公司靈活設(shè)置行權(quán)條件。
《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)》（即《再融資辦法》）的修訂主要在于持續(xù)融資品種方面。
證監(jiān)會稱，關(guān)于持續(xù)融資品種，有意見提出，應(yīng)當(dāng)為北交所上市公司發(fā)行除普通股、可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股外的其他融資品種預(yù)留制度空間。證監(jiān)會采納了相關(guān)建議，《辦法》第三條修改為“上市公司發(fā)行證券，可以向不特定合格投資者公開發(fā)行，也可以向特定對象發(fā)行”。
要點四：北交所上市滿1年，符合條件才可申請轉(zhuǎn)板
當(dāng)天晚間，證監(jiān)會還就《關(guān)于北京證券交易所上市公司轉(zhuǎn)板的指導(dǎo)意見》（征求意見稿）公開征求意見。《指導(dǎo)意見》共修訂15處，主要包括5個方面，涉及調(diào)整制定依據(jù)、名稱修訂等。
據(jù)《指導(dǎo)意見》，“全國股轉(zhuǎn)公司”“精選層公司”修改為“北交所”“北交所上市公司”，將“轉(zhuǎn)板上市”改為“轉(zhuǎn)板”。
同時，明確上市時間計算，北交所上市公司申請轉(zhuǎn)板，應(yīng)當(dāng)已在北交所上市滿一年，其在精選層掛牌時間和北交所上市時間可合并計算；
此外，《指導(dǎo)意見》還對股份限售作出安排，明確北交所上市公司轉(zhuǎn)板后的股份限售期，原則上可以扣除在精選層和北交所已經(jīng)限售的時間。
要點五：北交所實行公司制，制定或修改規(guī)需報證監(jiān)會批準(zhǔn)
30日晚間，證監(jiān)會發(fā)布修訂后的《證券交易所管理辦法》。較此前的征求意見稿，共修訂32條，主要涉及三方面內(nèi)容：
一是規(guī)定公司制證券交易所的組織機構(gòu)。遵循《證券法》《公司法》的要求，建立股東會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理的運行機制，形成規(guī)范透明的公司治理結(jié)構(gòu)。
二是明確和完善有關(guān)監(jiān)管安排。規(guī)定證券交易所制定或者修改有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則時，應(yīng)當(dāng)由證券交易所理事會或者董事會通過，并報中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。規(guī)定公司制證券交易所的董事長、副董事長、監(jiān)事長由證監(jiān)會提名，分別由董事會、監(jiān)事會通過。
三是明確部分條款的適用安排。對于“證券交易所的收支結(jié)余不得分配給會員”以及“席位”等表述，明確其僅適用于會員制證券交易所。明確公司制證券交易所董事、監(jiān)事及高級管理人員須遵守誠實信用義務(wù)、兼職和回避規(guī)定等。(作者：周楠)
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